Возможно ли распределить долю, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью, состоящего из нескольких участников, в пользу одного участника?

Согласно части 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Законодатель сформулировал данную норму таким образом, что она позволяет распределить доли, принадлежащие обществу тремя способами, в числе которых имеется способ, интересующий нас:

Способ №1: Распределение доли между всеми участниками общества пропорционально размерам их долей. Данный способ предполагает безвозмездный характер отчуждения долей, принадлежащих обществу и возможен при том условии, что доля оплачена бывшим участником.

Способ №2: Общество может продать свои доли всем, либо отдельным своим участникам. Этот способ относится к нашему вопросу.

Способ №3: Общество также может продать свои доли третьему лицу, если такой способ не запрещен уставом общества.

Остановимся подробнее на продаже обществом доли конкретному участнику. Первым этапом данной процедуры является подготовка протокола общего собрания участников общества, которые единогласно должны принять решение о продаже доли одному из участников общества.

На этом же собрании участники единогласно должны определить цену продажи доли. Если общество выплатило действительную стоимость доли, то во избежание убытков, стоимость продажи доли должна быть не ниже ее действительной стоимости. Однако, закон позволяет единогласным решением общего собрания участников общества установить любую цену. В случае определения цены меньшей действительной стоимости доли существует риск возможных претензий со стороны кредиторов общества. Тем не менее, если исходя из реального положения вещей таких кредиторов, которые могли бы предъявить претензии не имеется, и крайне низка вероятность того, что они возникнут в ближайшие три года, то никаких препятствий к продаже доли по номинальной стоимости или даже ниже номинальной, не имеется (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).

После проведения общего собрания участников общества о продаже доли одному из участников общества по определенной цене, необходимо заключить договор купли-продажи доли между обществом и участником, приобретающим долю. Договор не подлежит нотариальному удостоверению и заключается в простой письменной форме. Затем необходимо подать в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001, к которому необходимо приложить протокол общего собрания участников общества о продаже доли и договор купли-продажи.

соискатель ученой степени кандидата юридических наук

адвокат Иван Янович Беляев Москва, 30.01.2020 г.